股份公司股东大会的职权、会议制度及议事规则
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
股份制是现代企业制度最主要的形式之一，其主要特征是---内部治理机构的权责分明和相互制约，即根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡和相互协调的原则，建立由股东会、董事会、经理层和监事会组成的公司治理机构，从而使企业成为真正自主经营、自负盈亏的市场竞争主体。相对于有限责任公司来说，以资合为主要特征的股份有限公司更是股份制的典型代表，而股份有限公司的组织机构制度则更能充分体现股份制的主要特征。股份有限公司的组织机构是指股东大会、董事会、经理及监事会。各组织机构有各自的权限范围，各司其职，协调配合，共同为公司的发展发挥作用。
公司治理结构的模式有两种，即“股东会中心主义”和“董事会中心主义”。“股东会中心主义”治理结构的确立，是资本主义初期人们对物质资本神化的产物。它将公司经营控制权置于股东会是基于物质资本所有者理论，旨在保护公司股东的利益。而“董事会中心主义”将控制权赋予董事会是为了克服“股东会中心主义”的局限性，实现公司的高效经营。但“董事会中心主义”所产生的信息不对称和搭便车等问题使对公司经营管理者的监督机制形同虚设。因此，只有平衡股东会中心主义和董事会中心主义二种立法例，使股东会与董事会之间既有权力的分工，又有权力的制衡，才能使股东会与董事会达到一种和谐统一的状态，也才能更好地服务于公司利益最大化这一大局。正是基于上述立法理念，我国新公司法并没有确立董事会中心主义，而是确认了分权治理结构，全面完善了公司治理结构的制度建设，强化了董事、监事、高管人员对公司的义务。
（一）股东大会的地位、组成及职权
公司法第九十九条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”这是公司法关于股东大会地位和组成的明确规定。从中可以看出，股东大会是公司的权力机构，行使公司的最高权力。并且新公司法明确规定股东大会由全体股东组成。这样九十年代早期曾经出现过的上市公司规定一定持股比例以上才能参加股东大会的行为将明确不合法。
公司法第一百条对股东大会的职权范围进行了规定：“本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会”。结合公司法第三十八条的规定，可知股份公司股东大会可以行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。由此可见，股东会职权由法定职权和公司章程规定职权两种，公司可以章程的形式规定除法定职权以外的其他职权。这是公司法修订之后的新增内容，体现了对公司自治的高度尊重。但是应当注意，公司章程规定的这些职权必须符合不得与法定职权相矛盾、不得违反有关法律、法规、不得剥夺股东的基本和原生的固有权利的要求，否则无效。
（二）股东大会的会议制度
由于股东大会是由人数众多的全体股东组成的，因此股东大会是通过召开会议的形式来形成自己的统一意志的。股东大会的会议形式有定期会议和临时会议之分。定期会议应当每年召开一次。临时股东大会根据公司法第一百零一条的规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
公司法第一百零二条对股东大会的召集和主持进行了规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”。同对有限公司股东会职权的修订相类似，新公司法完善了股东大会的运行规则，限制了董事长的职权，加强了保护股东的力度，不仅规定召集股东大会是董事会的义务之一，而且同时赋予监事会、少数股股东的股东大会召集权。此外，公司法第一百零五条规定：“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决”。这一规定为公司法新增的，实际上是对股东大会处置公司资产进行赋权。
无论哪个主体召集股东大会会议，都应当按照法定程序在会议召开前履行通知义务。公司法第一百零三条规定：“召集召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。”同旧公司法相比，新法所规定的会议通知时间有所缩短，将股东大会的召开通知时间由原30日改为20日，无记名投票的由45天改为30天，并且增加了临时股东大会的召开通知时间为15天，这与现代通讯技术和手段的进步，与公司效率的提高等是相适应的。该条的规定还克服了由于旧法规定的简略给实践操作带来的很多困惑，上市公司尚有中国证监会的《上市公司股东大会规范意见》可以参照，其他类型的股份公司则陷入无法可依的尴尬境地。该条还增加了3%股份股东的提案程序，这有利于加强对小股东权益的保护。
现假设A股份有限公司拟召开1999年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。根据公司法的规定，通知内容应当大致如下：
A股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知
兹定于1999年 月 日在公司本部办公楼二层会议室召开1999年度股东大会年会，特通知如下：
四、 审议事项：
（1） 审议批准董事会报告；
（2） 审议批准监事会报告；
（3） 审议批准年度财务预算方案、决算方案；
（4） 审议批准公司的利润分配方案。
五、 请各股东向本公司索要本通知，并持本通知参加股东大会会议。或者，委托代理人持委托书出席股东大会会议。
六、 股东也可以向本公司索要“通讯表决票”，于1999年 月 日前将作出表示的通讯表决票寄送本公司董事会。
A股份有限公司董事会
200×年 月 日
（三）股东大会的议事规则和表决制度
一般情况下，召开股东大会会议时，股东应该亲自出席会议，以行使选举权、表决权等各种权利，维护自身合法权益。但股东也可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
公司法第一百零四条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。由于新法第一百四十三条规定在某些情况下，公司回购股份后可以持有本公司股份六个月或一年，因此本条新增了公司持有股份的无表决权的规定，这主要是为了防止造成公司法人格的混乱。
新公司法关于股份公司股东大会表决制度的变革突出体现在新法第一百零六条的规定上：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用”。该条是关于累积投票制度的规定，其实在中国证监会《上市公司治理准则》中已经有关于该制度的适用，但新公司法把其推广适用到全部股份公司中，而不再仅仅局限于上市公司。累积投票制起源于英国，与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。因此，累积投票制一般被认为是保护中小股东利益的利器，其使持股比例不够高的股东有机会参与选举董事、监事。但应当注意的是，此处的规定实行的是任意主义而非强制主义，也就是说立法机关只是鼓励推行累积投票制度，而并非强制要求。
最后，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
高等学校教材工作规程（试行）
国家教育委员会
高等学校教材工作规程（试行）
1988年11月5日，国家教委
为了适应我国高等教育事业的发展和教学改革的需要，进一步加强高等学校的教材建设工作，特制定本规程。
第一章 高等学校教材工作的地位和作用
第一条 高等学校教材是体现教学内容和教学方法的知识载体，是进行教学的基本工具，也是深入教学改革，提高教学质量的重要保证。
第二条 高等学校教材是学校教学、科研水平及其成果的重要反映，是国家科学文化积累的重要组成部分，也是国家科学、文化和技术发展水平的标志之一。它对发展我国高等教育事业及提高我国科学文化水平有着重要的作用和意义。
第三条 高等学校的教材建设工作是高校的一项基本的建设工作，也是全国教材建设的重要组成部分。
第四条 搞好教材建设与教材供应，是提高教育质量，稳定教学秩序，实现高等学校人才培养任务的重要保证。高等学校必须提高对教材工作的认识，加强对教材工作的领导。
第二章 高等学校教材工作的方针和任务
第五条 高等学校教材工作必须坚持四项基本原则和改革开放总方针，坚持教育要面向现代化、面向世界、面向未来的方向，大力提高教材质量，积极扩大教材种类，努力搞活搞好教材管理。
第六条 全国高等学校教材建设的总目标是：编审出版一整套具有中国特色的，适应我国社会主义现代化建设和高等教育事业发展的，反映现代文化科学技术先进水平的教材；建设与教材编审出版任务相适应的高水平的编审出版队伍和现代化的教材出版印刷基地。
第七条 高等学校教材工作的具体任务是：规划、组织本校的教材建设和教材研究工作，不断提高教材质量；做好各种教材和交流讲义的选购工作，以及自编讲义的印刷工作，保证按时足量供应；贯彻落实教材工作的各项方针、政策；规划和实施各项基础设施的建设工作。
第八条 高等学校应紧密结合教学改革和课程建设、学科建设的实际，鼓励学术水平比较高、教学经验比较丰富的教师编著和翻译反映各种不同学派、不同学术观点、不同风格特色、不同教学改革试验的教学用书。新编著的教学用书要努力反映教学改革中的新经验和科研成果，努力提高教材的思想性、科学性、启发性，适合我国情况的先进性和教学上的适用性。在保证编写质量基础上，努力增加教材品种。
第九条 高等学校应重视讲义的编写和交流工作，努力提高自编讲义的质量，尽快将油印讲义改造成为胶印或铅印讲义，积极推荐各种质量较高的、反映各校优势和特色的以及各种新兴边缘学科的讲义对外交流，使之成为全国高等学校的共同财富。
第十条 各高等学校要制订教材编写出版规划，有计划、有领导地搞好教材建设工作，制订教材编写出版规划时应本着以下六项原则：
（一）要把重点放在本校具有优势和特色的学科专业。
（二）要把重点放在师资力量比较强，教学和科研水平比较高的系或教研室。
（三）要把重点放在各专业的主干课程和各类专业的基础课程。
（四）编写新教材必须要有针对性，注意解决现有教材的不足，考虑本校专业的特殊要求和填补学科空白等。
（五）新教材的编写必须在充分收集整理有关资料，并对教材内容和体系等方面进行一定研究的基础上进行。
（六）新教材一般应通过讲义阶段进行试用修改后才能交出版社审查出版。对评为校级优秀讲义的，应考虑优先审查出版。
第十一条 要重视为本校开设的课程选用高质量的、不同特色的教材。不得片面地强调提高学校教材的自编率。对于不具备自己编写高质量教材条件的课程，应积极选用外校编写的质量较高的教材。组织选好教材是任课教师，也是各系、教研室以及学校教材管理工作的一部分，学校要为选用教材提供尽可能完整的信息资料，开展教材的宣传和评介工作。
第十二条 大力开展教材研究工作是不断提高教材编写及选用质量的保证。高等学校教材研究工作应包括如下内容：
（一）对各专业培养人才的基本规格和各课程教学基本要求的研究。
（二）教材内容及体系的研究。
（三）新版教材的推荐、评介。
（四）教材编写及使用经验交流。
（五）对外国教材的研究与评介。
（六）教材管理的研究。
学校应有专门人员组织管理教材研究工作。教材研究应纳入学校教学或科研计划，建立制度，签订合同，明确任务及要求，解决必要的条件及经费。对于获得的研究成果，要进行必要的评价，并开辟发表园地。
第十三条 各学校都应加强对采用教材的全面质量管理。定期评选本校的优秀讲义及教材，积极参加全国优秀教材评奖工作，建立教材质量信息反馈制度，大力开展教材评介工作，使教材质量评定工作经常化，制度化。
第十四条 学校必须充实教材发行力量，提高人员素质，建立健全各项管理制度。各校教材供应部门可通过新华书店教材目录、高校联合书目教材目录以及其它各种教材图书目录和全国各校的交流讲义目录选用教材。新华书店、其他有关发行部门和有关出版社应落实给学生5％的折扣优待，落实对学校教材供应部门的劳务费用以及其他有关规定。
第十五条 认真贯彻落实鼓励教师编写教材的有关的方针政策并切实注意：
（一）对于荣获国家级、部委级优秀教材奖的教材应和获得重大科技成果一样给予鼓励。
（二）教师编写教材应在时间和其它条件上给予必要保证。
（三）采取措施保护教材（讲义）编著者的合法权益。出版的教材和内部讲义，均应依照国家新闻出版署和国家教委有关保护版权规定，防止剽窃。对于侵犯版权的各种行为和问题要严肃处理。
第三章 高等学校教材工作的领导体制及队伍建设
第十六条 高等学校教材工作，应由一位校（院）长分工主管。学校要把教材工作列入议事日程。
第十七条 教材任务重的高等学校应建立教材委员会（或教材工作委员会）作为学校在教材工作方面的一个经常性的研究、咨询和业务指导机构。其任务是：
（一）审定全校教材建设规划和年度计划。
（二）检查落实教材工作中的各项方针政策。
（三）组织指导各学科的教材研究和评介工作。
（四）指导外国教材的引进、研究与评介工作。
（五）评选优秀教材和讲义。
第十八条 各学校应设立管理教材工作的行政机构。其人员编制，应本着精干、高效原则来确定。注意提高教材工作人员的素质。应配备一定数量的大专以上学历、适宜做教材工作的人员充实教材工作队伍。
要妥善解决教材工作机构中人员的专业技术职称。从事教材工作的专业技术人员以及管理人员可根据其所承担的任务和履行的职责，聘任相应的专业技术职务或行政职级。
第十九条 高等学校教材管理工作要实行岗位责任制，建立并健全各项规章制度，学习和运用现代管理科学的知识和技术（包括计算机管理技术），改进教材管理工作，逐步从经验管理转变为科学管理，不断提高管理水平。
第四章 高等学校教材工作的基础设施和经费
第二十条 应搞好学校教材出版和印刷基地建设。已建有大学出版社的学校要加强对出版社的领导，在人力、财力、物力上给予必要支持。要大力加强印刷厂的建设，不断改进印刷技术，大力提高印刷出版质量。学校的出版社、印刷厂在任何时候都应把出版印刷教材放在第一位。
第二十一条 必须大力加强图书馆工作，保证图书经费，提高入藏图书的质量。对教师提出的教学参考书应视具体需要，参照学生人数确定一定的复本量。注意外国教材的引进和开发利用。已建有外国教材中心的学校应加强外国教材中心的工作，有条件的课程可选用原文书作为教材或教学参考书。
第二十二条 应创造条件逐步改变教材工作基础设施的落后状态。对于改善高校教材管理工作基础设施和设备的投资应列入学校总体建设规划和年度计划，所需经费可分别情况在学校基建投资或印刷厂、出版社的生产发展基金以及教学设备费中列支。
第二十三条 应根据教材供应工作的需要，配备必要的仓库、书架、交通运输工具、计算机等。所配备设施要能够保证教材的完好和工作的便利。
第二十四条 为了减轻学生经济负担，供应学生的校内自编讲义的价格应参照国家关于高等学校教材价格标准合理定价。成本和定价之间的差价由学校酌情给予补贴。
第二十五条 学校应保证教材工作所需要的经费，包括教材周转金、校内印刷讲义的差价补贴费、任课教师免费教材的费用以及日常行政开支等。
第二十六条 有条件的高等学校可建立教材建设基金。教材建设基金的主要用途是：
（一）教材出版的亏损补贴。
（二）优秀教材及讲义的奖励。
（三）开展教材研究活动的费用。
教材建设基金可通过多种渠道来筹集：
（一）上级拨款。
（二）学校专项拨款。
（三）学校出版社及印刷厂上交利润的提成。
（四）争取有关企业单位的资助。
（五）争取校友及国际友人的捐赠。
（六）其它收入。
第二十七条 各校教材工作部门，在搞好教材建设、保证教材供应的前提下，可根据高等学校开展有偿服务的有关规定精神，挖掘潜力，举办各种教材、书刊、讲义供应，内部书刊印制等多种经营，以改善工作条件和职工待遇。教材供应部门开展这些业务可以享受国家对教育部门给予的各种优惠，但不得违反国家政策法令。学校对于教材工作部门承办的有关业务和开展的多种经营的收入，应该按照有关规定，给予一定比例的留用和分成，并予以适当照顾。
第五章 高等学校教材工作评估
第二十八条 有计划地分级（主管部门、全国）定期组织对高等学校教材工作的评估。
第二十九条 以本规程的基本精神建立评估教材工作指标体系。各级各地评估指标体系可以针对具体情况有所不同。评估工作可以由各级教育行政部门或教材建设协会组织进行，也可以由两者联合进行。通过评估，对工作优异的单位和个人，应该给予奖励。奖励办法由教材建设评估的单位自行确定。
第六章 附 则
第三十条 本规程适用于全日制普通高等学校，其他各类高校可参照执行。
第三十一条 本规程由国家教育委员会负责解释。
第三十二条 本规程自公布之日起实施。
